고려아연 공개매수 복잡한 세금, 다양한 경우의 수

 

세금으로 여론전, 배당세냐 양도세냐

영풍과 MBK 쪽의 공개매수가 14일에 끝납니다. 이미 전주에 공개매수가를 올리지 않겠다고 선언했고 고려아연은 11일 공개매수가를 한번 더 올렸습니다. 공개매수가는 MBK 쪽 83만 원, 고려아연 쪽 89만 원으로 6만 원 차이가 납니다. 현재 주가는 80만 원을 밑돌고 있으니 당연히 공개매수가가 높은 쪽에 응하는 게 맞는데 MBK 쪽은 양도소득세를 내야 하고, 고려아연 측은 배당소득세를 내야 하기 때문에 세후 수익은 계산기를 두드려봐야 합니다. 

 

12일 주말인데도 양측은 세금을 감안할 때 본인들 공개매수에 응하는 게 유리하다고 여론전을 펼쳤습니다. 

 

우선 고려아연 측 주장입니다. 공개매수가를 89만 원으로 올린 현 상황에서는 대부분 개인투자자들은 고려아연 측 공개매수에 응하는 게더 많은 세후입금액을 받는다는 거죠.

 

MBK 측 공개매수에 응하면 양도소득세를 내는데 250만 원까지는 기본공제가 됩니다. 그 이상일 때 양도세를 내게 되는데요. 양도세 세율은 차익의 22%(지방세 포함)고요, 양도소득이 3억 원이 넘을 경우, 초과분에 대해서는 세율이 27.5%로 올라갑니다. 증권거래세도 0.035% 내야 하고요. 

 

반면 배당소득세는 15% 원천징수하는데, 금융소득 2000만 원 이상이면 누진세 적용이라 최고 49.5%까지 올라가기도 해요. 다만 자사주 공개매수엔 증권거래세가 붙지 않아요. 

 

고려아연 측 설명은 금융소득 2000만 원 이하 개인투자자 가운데 △주당 평균 매입단가 48만 2000원 이상이며 보유 주식 6주 미만 △주당 평균 매입단가가 48만 2000원 이상이며 보유주식 6주 이상 △주당 평균 매입단가가 48만 2000원 미만이여 보유주식 6주 이상인 개인투자자는 고려아연 자사주 공개매수에 청약을 넣는 게 더 유리하다.

 

반면 △주당 평균 매입단가가 48만 2000원 미만이며 보유 주식이 6주 미만이라면 MBK파트너스 공개매수에 응하는 게 더 유리하다고 합니다. 

 

금융소득 2000만 원 초과의 개인투자자 대부분도 고려아연 자사주 공개매수에 응하는 게 더 많은 세후입금액을 받는다고 하는데요. 고려아연 주식 200주를 보유하고 종합소득세 한계세율이 44%인 개인투자자는 평균 매입단가가 41만 원 이상이면 고려아연 자사주 공개매수에 응하는 게 더 이득이라고 합니다. 

 

고려아연이 든 예시 개인투자자-일반개미 ■주당 81만원에 10주 매수한 개인투자자 A씨, 고려아연 공개매수 응하면 51.5만원 더 벌어  개인투자자 A씨는 고려아연 주식을 주당 81만원 10주를 매수했습니다.  ①A씨가 고려아연 공개매수에 응하면 9주는 고려아연이, 1주는 베인캐피탈이 매입합니다. 먼저 고려아연이 9주를 매수함으로써 A씨가 얻는 배당소득총액은 72만원=(89만원-81만원)*9주입니다. 금융소득이 2000만원 이하이기 때문에 분리과세대상이 돼, 분리과세 소득세율(배당소득세율)인 15.4% 적용으로 배당소득세가 11만880원 나옵니다. 또한 소각 목적의 자사주 매입은 증권거래세가 적용되지 않기 때문에 증권거래세는 0원입니다. 따라서 세후 입금액은 789만9120원=89만원*9주-세액총액입니다.  나머지 1주는 베인캐피탈이 매수함으로써 A씨가 얻는 양도차익은 8만원=89만원-81만원입니다. 양도차익이 250만원 이하이면 공제되기 때문에 양도소득세는 0원, 증권거래세(세율 0.35%)는 3115원이 발생합니다. 따라서 세후 입금액은 88만6885원=89만원*1주-3115원입니다.  정리하면 주당 81만원에 10주를 매수한 A씨가 고려아연 공개매수에 응함으로써 거두는 세후 입금액 총액은 878만6005원입니다.  ② 반면 A씨가 MBK파트너스에 응할 경우 양도차익총액은 20만원=(83만원-81만원)*10주입니다. 양도차익이 발생하면 250만원이 공제되기 때문에 증권거래세율 0.35%만 적용된 2만9050원의 증권거래세만 발생합니다. 따라서 세후 입금액은 827만950원=83만원*10주-세액총액입니다.  다시 정리하면, 주당 81만원에 10주를 매수한 A씨가 MBK파트너스 공개매수에 응하면 827만950원의 세후입금액을 받습니다. 고려아연 공개매수에 응하는 것이 51만5055원 더 큰 이득입니다.

 

 

개인투자자-슈퍼개미 ■ 주당 82만원에 450주를 매수한 B씨, 고려아연 공개매수 응할 때 2280만원 더 벌어 B씨는 최근 고려아연 주식을 무려 주당 82만원에 450주를 매수했습니다.  ①B씨가 고려아연 공개매수에 응하면 394주는 고려아연이, 56주는 베인캐피탈이 매입합니다. 참고로 B 씨는 지방소득세를 포함한 소득세율이 38.5%입니다.  먼저 고려아연이 394주를 매수함으로써 B 씨가 얻는 배당소득총액은 2758만원=(89만원-82만원)*394주입니다. 금융소득이 2000만원을 초과하지만, 2000만원까지는 분리과세 소득세율(배당소득세율) 15.4%가 적용돼 308만원의 배당소득세가 나옵니다. 여기에 더해 종합과세소득 833만8000원=(2758만원-2000만원)*110%에 대한 소득세율 38.5%가 적용돼 321만130원의 종합소득세가 나옵니다. 여기에 다시 83만3800원의 배당세액공제가 발생하기 때문에 종합소득세 결정세액은 237만6330원입니다. 앞서 A씨와 마찬가지로 소각 목적의 자사주 매입은 증권거래세가 적용되지 않기 때문에 증권거래세는 0원입니다.  따라서 세후 입금액은 3억4520만3670원=89만원*394주-배당소득세-종합소득세 결정세액-증권거래세입니다.  고려아연이 매수하지 않은 나머지 56주는 베인캐피탈이 매수합니다. 여기서 B 씨가 얻는 양도차익총액은 392만원=(89만원-82만원)*56주입니다. 양도차익이 발생하면 250만원까지는 공제되기 때문에 여기서 양도소득 과세표준은 142만원입니다. 이에 대한 양도소득세는 31만2400원=142만원*22.0%입니다. 여기에 증권거래세 17만4440원=89만원*56주*0.35%가 또 발생합니다. 따라서 세후 입금액은 4935만3160원=89만원*56주-양도소득세-증권거래세입니다. 정리하면 최근 고려아연 주식 450주를 주당 82만원에 매수한 B 씨가 고려아연 공개매수에 응함으로써 얻는 세후 입금액 총액은 3억9455만6830원입니다.  ② 반면 B 씨가 MBK파트너스 공개매수에 응할 경우 양도차익총액은 450만원=(83만원-82만원)*450주입니다. 양도소득이 발생하면 250만원까지는 공제되기 때문에, B 씨의 양도소득 과세표준은 200만원입니다. 이에 대한 양도소득세는 44만원=200만원*22.0%입니다. 여기에 증권거래세 130만7250원=83만원*450주*0.35%가 또 발생합니다.  따라서 세후 입금액은 3억7175만2750원=83만원*450주-양도소득세-증권거래세입니다.  다시 정리하면, B 씨가 고려아연 공개매수에 응하면 3억9455만6830원, MBK파트너스 공개매수에 응하면 3억7175만2750원의 세후입금액을 올립니다. 고려아연 공개매수에 응하는 것이 2280만4080원 더 큰 이득입니다.

양도세 면제, 법인세로 내는 국내 기관투자자

 

고려아연 측은 국내 기관투자자(내국법인)는 배당소득과 양도소득 모두 법인세법상 익금(세법에서 판단하는 이익)이기 때문에 동일 세율이 적용되는 만큼 공개매수 가격이 높은 고려아연 측에 응하는 게 낫다고 설명하고 있습니다. 

 

MBK 측은 국내 기관투자자 중에서 국내주식형 펀드를 운용할 때 고려아연이 포함돼 있을 경우 펀드에 가입한 개인투자자들을 위해서라면 MBK 쪽에 응하는 게 선관주의를 다 하는 거라고 강조합니다. 

 

펀드가 운용하는 상장주식의 ‘배당’으로 인한 소득은 개인 수익자의 배당소득(최고세율 49.5%)이지만, 펀드가 운용하는 상장주식의 ‘매매차익으로 인한 양도 소득’은 개인 수익자의 입장에서는 과세가 없기 때문이라는데요. 

국내기관(펀드 운용사)에 투자한 거주자 개인의 경우, 상장주식의 양도소득에 대해서는 상장주식에 직접 투자하는 것과의 균형상 그 매매차익으로 인한 수익에 대하여는 과세가 되지 않아서 양도소득에 대한 과세가 이뤄지지 않는다고 합니다. 반면 고려아연 자사주 공개매수에 응할 경우 국내기관의 거주가 개인 수익자의 경우 배당소득에 대해 과세가 이뤄진다는 건데요. 

 

따라서 펀드를 운용하는 국내 집합투자기구(국내기관투자자)는 선관주의 의무에 따라, MBK 쪽 공개매수에 응하는 것이 고려아연 자사주 공개매수에 응하는 것보다 세금 면에서 펀드 투자자 개인의 이익을 높이는 길이라는 주장입니다.

 

더 복잡한 해외 기관투자자 

 

해외 기관투자자의 경우 셈법이 더 복잡한데요. 한국과 조세조약을 맺은 국가의 법인은 본국에 법인세를 신고할 때 한국에서 원천징수로 납부한 세금을 빼고 냅니다. 중복해서 세금을 내는 것을 막기 위해 이중과세 조정을 하는 건데요.

 

고려아연의 자사주 공개매수 시 내야 하는 배당소득세는 원천징수 대상인 반면 영풍·MBK의 공개매수에서 내야 하는 양도소득세는 경우에 따라 다릅니다. 보통은 양도세는 나중에 법인세로 내고, 법인세가 없는 조세회피지역의 경우 양도가액의 11%와 양도차익의 22% 중 적은 금액으로 과세됩니다. 

 

고려아연의 경우 고려아연 해외 기관투자자의 대부분이 미국과 영국 등 법인세율 15% 이상 국가에 본사를 두고 있기에 이중과세 조정을 하면 배당소득세를 원천징수하고 나머지만 내면 되기 때문에 공개매수가 높은 고려아연 측에 응하는 게 낫다고 보고 있습니다. 

 

이중과세 조정은 가령 한국에서1억 원을 벌었고 한국에서 15%의 원천징수세(1500만 원)를 냈다면, 본국에서는 이를 제외하고 법인세를 납부하는 겁니다. 본국 법인세율이 20%라면1억 원에 대한 법인세 2000만 원 중 한국에서 낸 1500만 원을 빼고 500만 원만 내면 되는 거죠. 

 

더불어 법인세율이 15% 미만이 저 세율 국가, 법인세율이 0%인 국가에 본사를 둔 해외 기관투자자들도 고려아연 자사주 공개매수가 더 이득이라고 합니다. 고려아연 주식의 평균 취득단가가21만 원 이하인 경우에만 MBK 쪽에 응하는 게 유리하다고 합니다. 

 

MBK 측은 해외 연기금 투자자들의 경우에는 본국에서 법인세를 면제받기 때문에 해당 국가에서 추가 과세 없이 국내에서 원천징수한 과세로 종결된다는 점을 강조했는데요. 따라서 원천징수를 하는 배당소득보다 기관투자자에 면제되고 추후 법인세로 내는 양도소득이 유리하다는 주장인 거죠. 

연기금 이외의 투자자들도 본국에서 한국 관련 투자소득이 면세되거나 법인세율이 낮은 경우들이 많아, 이들에게는 한국에서 납부한 원천징수세금이 모두 본국에서 법인세 납부 시 세액공제되는 것이 아니라고 설명했습니다. 그러니 배당세 원천징수 당하느니 양도세를 나중에 법인세로 내는 게 낫다는 겁니다. 

특히 싱가포르나 아랍에미리트 등은 국외원천소득에 대해 과세하지 않고 영국, 네덜란드, 벨기에 등 참여면제제도가 있는 국가도 추가 과세를 하지 않는다고 합니다. 이들 국가에 적을 두고 있는 기관투자자들은 한국에서의 원천징수를 줄이는 게 좋기에 배당소득보다 양도소득이 유리하다는 것.

 

조세피난처처럼 조세조약이 없는 경우에도 양도가액의 11%와 양도차익의 22% 중 적은 금액으로 과세되므로 항상 22%로 과세되는 배당소득보다 낫다고 설명했습니다. 

 

각자 세후에 손에 쥘 돈이 어느 정도인지를 계산해서 응하겠지만, 마지막까지 여론전 불꽃 튀기네요.